通過(guò)盡職調(diào)查，公司存在部分員工未與控股股東完全脫離的情況。

　　截止 2008 年 7 月，原個(gè)別在股份公司工作，人事關(guān)系還在股東單位五十二所的事業(yè)編 制的人員，均已與股份公司簽署勞動(dòng)合同，社會(huì)保險(xiǎn)等關(guān)系轉(zhuǎn)移至股份公司，實(shí)現(xiàn)了人員完 全獨(dú)立。

　　發(fā)行人有部分高級(jí)管理人員同時(shí)在實(shí)際控制人中南大學(xué)擔(dān)任教師任職，請(qǐng)項(xiàng)目組進(jìn)一步 核查是否符合人員獨(dú)立性原則的要求。

　　核查結(jié)果：公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī) 和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，不存在大股東和實(shí)際控制人超越董事會(huì)和股東大會(huì)作 出人事任免決定的情況。公司擁有獨(dú)立運(yùn)行的人力資源部，對(duì)公司員工按照有關(guān)規(guī)定和制度 實(shí)施管理，公司的人事和工資管理與股東單位嚴(yán)格分開(kāi)，無(wú)高級(jí)管理人員在控股股東或?qū)嶋H 控制人處擔(dān)任任何行政職務(wù)情況。

　　根據(jù)教育部教技發(fā)[2005]2 號(hào)《關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)管理高?？萍籍a(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，各 高校要鼓勵(lì)科研人員和教職工積極參與科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化工作，要在學(xué)校和產(chǎn)業(yè)之間建 立開(kāi)放的人員流動(dòng)機(jī)制，實(shí)行雙向流動(dòng)。今后高?？筛鶕?jù)實(shí)際需要向企業(yè)委派技術(shù)骨干和主 要管理人員，這部分人員仍可保留學(xué)校事業(yè)編制。中南大學(xué)于 2006 年 10 月 8 日作出《關(guān) 于同意熊翔等同志停薪留職的決定》，同意熊翔、易茂中、紅波、郭超賢、萍屏、志榮、賀 雪迎、伯威、度成停薪留職，不再擔(dān)任中南大學(xué)任何職務(wù)，并同意熊翔等 9 人專(zhuān)職在發(fā)行 人及其控股子公司工作，但其人事和組織關(guān)系仍然保留在中南大學(xué)。熊翔等 9 人已與公司 簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。

　　2010 年 5 月 25 日，華中科技大學(xué)作出《華中科技大學(xué)關(guān)于同意新訪等同志停薪留職的 決定》（校人[2010]19 號(hào)），同意新訪、向文、王同洋、朱建新、童敏、吳俊軍、朱文玄、 熊傳光、輝、歐陽(yáng)由等十人停薪留職，不再擔(dān)任華中科技大學(xué)任何職務(wù)和工作，不再領(lǐng)取薪

　　酬，并同意委派上述人員專(zhuān)職在發(fā)行人處工作，但其人事和組織關(guān)系仍保留在華中科技大學(xué)。

　　根據(jù)教育部教技發(fā)[2005]2 號(hào)《關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)管理高?？萍籍a(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī) 定，各高校要鼓勵(lì)科研人員和教職工積極參與科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化工作，要在學(xué)校和產(chǎn)業(yè) 之間建立開(kāi)放的人員流動(dòng)機(jī)制，實(shí)行雙向流動(dòng)。今后高校可根據(jù)實(shí)際需要向企業(yè)委派技術(shù)骨 干和主要管理人員，這部分人員仍可保留學(xué)校事業(yè)編制。本公司相關(guān)董事、高級(jí)管理人員和 其他核心人員在華中科技大學(xué)停薪留職符合教育部的相關(guān)規(guī)定。

　　本公司相關(guān)董事、高級(jí)管理人員和其他核心人員在華中科技大學(xué)停薪留職后，不再兼職 教學(xué)及科研工作，不再領(lǐng)取華中科技大學(xué)薪酬，其原與本公司簽訂的勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，仍 在華中科技大學(xué)保留事業(yè)單位編制不會(huì)損害本公司的人員獨(dú)立性。

　　根據(jù)浙工大的確認(rèn)函及發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理石旭剛先生自 1996 年 7 月起在浙工大工作，從事教學(xué)與研究，自 2008 年 9 月起不擔(dān) 任教學(xué)任務(wù)，只承擔(dān)產(chǎn)學(xué)研發(fā)工作。經(jīng)浙工意，石旭剛于 2000 年 3 月起兼職創(chuàng)辦成立中威 有限，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。2010 年 11 月之前石旭剛編制、社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系在浙工大， 并由浙工大發(fā)放相應(yīng)的工資。

　　根據(jù)浙工大 2010 年 10 月 25 日[2010]28 號(hào)《關(guān)于同意石旭剛同志辭去公職的決定》文 件，石旭剛先生辦理了辭去浙工大公職的手續(xù)，于 2010 年 11 月 1 日與中威電子簽訂無(wú)固定 期限勞動(dòng)合同并在中威電子全職工作，其社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)入中威電子。

　　根據(jù)工業(yè)大學(xué)信息工程學(xué)院的證明，朱廣信先生自 1998 年 8 月至今在浙工大信息工程 學(xué)院通信工程系擔(dān)任教師，承擔(dān)教學(xué)科研工作，2003 年 3 月兼職與他人創(chuàng)辦中威有限，擔(dān) 任董事、副總經(jīng)理職務(wù)，其編制、社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系均在浙工大，并由浙工大發(fā)放相應(yīng)工資。

　　經(jīng)核查，石旭剛先生、朱廣信先生實(shí)際工作及與發(fā)行人的工作關(guān)系、領(lǐng)取報(bào)酬等情況， 石旭剛先生自 2010 年 11 月起全職在公司工作，與公司簽訂了無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同，由公 司支付工資薪酬、社會(huì)保險(xiǎn)金等。公司與朱廣信先生簽訂聘用合同，對(duì)其兼職工作給予相應(yīng) 的勞動(dòng)報(bào)酬。

　　經(jīng)核查，公司股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)文件，石旭剛、朱廣信參加了歷次會(huì)議，履行 了股東、董事的職責(zé)。

　　經(jīng)核查，依據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳國(guó)辦發(fā)[1999]29 號(hào)《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》 “國(guó)有科研機(jī)構(gòu)、高等院校及其科技人員可以離崗創(chuàng)辦高新技術(shù)企業(yè)或向其他高新技術(shù)企業(yè) 轉(zhuǎn)化科技成果”；教育部教技[2000]2 號(hào)關(guān)于印發(fā)《教育部關(guān)于貫徹落實(shí)〈中共中央、國(guó)務(wù) 院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定〉的若干意見(jiàn)》的通知“高等學(xué)校要 進(jìn)一步向國(guó)外開(kāi)放技術(shù)、人才、信息、科研儀器設(shè)備等有形和無(wú)形資源，將學(xué)校資源與社會(huì) 資源有機(jī)結(jié)合。通過(guò)建章立制予以規(guī)和保障，支持科技人員兼職從事成果轉(zhuǎn)化活動(dòng)，允許科 技人員離崗創(chuàng)辦高新技術(shù)企業(yè)”；科技部和教育部國(guó)科發(fā)政字[2002]202 號(hào)《關(guān)于充分發(fā)揮 高等學(xué)校科技創(chuàng)新作用的若干意見(jiàn)》第 15 條“鼓勵(lì)和支持高校師生兼職創(chuàng)業(yè)，處理好相關(guān) 的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)分配等問(wèn)題，處理好兼職創(chuàng)業(yè)與正常教學(xué)科研的關(guān)系”；教育部教技發(fā) [2005]2 號(hào)《關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)管理高校科技產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》：“各高校要鼓勵(lì)科研人員和 教職工積極參與科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化工作，要在學(xué)校和產(chǎn)業(yè)之間建立開(kāi)放的人員流動(dòng)機(jī)制， 實(shí)行雙向流動(dòng)。今后高?？筛鶕?jù)實(shí)際需要向企業(yè)委派技術(shù)骨干和主要管理人員，這部分人員 仍可保留學(xué)校事業(yè)編制”

　　綜上，本所律師認(rèn)為，國(guó)家政策對(duì)高校在編教工兼職或?qū)Ｂ殑?chuàng)辦公司并擔(dān)任企業(yè)高管職 務(wù)是鼓勵(lì)和支持的。現(xiàn)石旭剛為公司全職工作，朱廣信為公司兼職工作，其任職資格符合國(guó) 家政策、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定；其他高級(jí)管理人員均在中威電子全職工作，符合《管理辦法》有 關(guān)人員獨(dú)立性的要求。

　　請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員中是否存 在任職沖突的情形，并發(fā)表明確法律意見(jiàn)。

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