1、本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2、董事長(zhǎng)羅云因公出差委托副董事長(zhǎng)易從主持會(huì)議并行使表決權(quán)；其他董事均現(xiàn)場(chǎng)出席了會(huì)議。3、四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。4、公司負(fù)責(zé)人羅云先生，主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人王強(qiáng)先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）黃川桐女士應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　1、 公司法定中文名稱：宜賓紙業(yè)股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：宜賓紙業(yè)公司英文名稱：Yibin paper industry CO.,LTD公司英文名稱縮寫：Yibin paper

　　3、 公司董事會(huì)秘書：鹿彪電話傳真E-mail：系地址：四川省宜賓市岷江西路54號(hào)

　　4、 公司注冊(cè)地址：四川省宜賓市岷江西路54號(hào)公司辦公地址：四川省宜賓市岷江西路54號(hào)郵政編碼：644007公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：

　　5、 公司信息披露報(bào)紙名稱：《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》登載公司年度報(bào)告的中國證監(jiān)會(huì)指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：公司董事會(huì)秘書辦公室

　　6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股簡(jiǎn)稱：宜賓紙業(yè)公司A股代碼：600793

　　7、 其他有關(guān)資料公司首次注冊(cè)登記日期：1988-05公司首次注冊(cè)登記地點(diǎn)：四川省宜賓市公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：19公司稅務(wù)登記號(hào)碼：公司組織結(jié)構(gòu)代碼：20885098-7公司聘請(qǐng)的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所公司聘請(qǐng)的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址：四川省成都市八寶街88號(hào)國信廣場(chǎng)22樓、23樓

　　歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -81,166,755.67

　　計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外 400,000.00

　　數(shù)量 比例(%) 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計(jì) 數(shù)量 比例(%)

　　股東名稱 年初限售股數(shù) 本年解除限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售股數(shù) 限售原因 解除限售日期

　　截止本報(bào)告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。(2) 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況 公司股份總數(shù)不變，仍為10,530,000.00股。 原有限售條件國有股43,776,583股,有限售條件國有法人股16,915,217股，無限售條件流通股44,608,200；經(jīng)限售流通股部分解禁后,有限售條件國有股38,511,583股,有限售條件國有法人股11,650,217股；無限售條件流通股55,138,200股。

　　股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例(%) 持股總數(shù) 報(bào)告期內(nèi)增減 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量

　　佛山市高明區(qū)昌亞環(huán)保科技有限公司 其他 0.35 364,330 0 未知

　　上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系的說明 截止2007年12月31日，前十名無限售條件流通股股東中持有公司股份超過5%的股東有宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司，公司未知前10位無限售條件流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。

　　序號(hào) 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數(shù)量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件

　　控股股東名稱：宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司法人代表：余銘書注冊(cè)資本：221,000,000元成立日期：主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：在宜賓市人民政府授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行資本經(jīng)營和資產(chǎn)經(jīng)營。 (2) 法人實(shí)際控制人情況

　　實(shí)際控制人名稱：宜賓天原集團(tuán)股份有限公司法人代表：肖池權(quán)注冊(cè)資本：299,809,400元成立日期：主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：基本化學(xué)原料、有機(jī)合成化學(xué)原料、化工產(chǎn)品制造及進(jìn)出口貿(mào)易等。

　　，公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團(tuán)有限公司分別與宜賓天原股份有限公司簽訂了《國家股股權(quán)托管協(xié)議》和《國有法人股股權(quán)托管協(xié)議》，宜賓天原股份有限公司公司托管經(jīng)營本公司國家股51,760,000股、國有法人股20,000,000股合計(jì)股份71,760,000股，占公司總股本105,300,000股的68.15%，成本為公司的實(shí)際控制人，協(xié)議有效期至終止。，頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團(tuán)有限公司與宜賓天原股份有限公司簽訂的《股權(quán)托管協(xié)議》終止。為進(jìn)一步化解公司運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，宜賓市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以“宜國資委[2006]111號(hào)”文作了《關(guān)于將宜賓紙業(yè)國有股權(quán)授權(quán)宜賓天原經(jīng)營和管理的批復(fù)》。本公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團(tuán)有限公司于分別同宜賓天原股份有限公司簽訂了《授權(quán)經(jīng)營和管理協(xié)議》，將其所持有宜賓紙業(yè)的股份分別授予宜賓天原股份有限公司管理和經(jīng)營，授權(quán)范圍為除處置權(quán)和所有權(quán)以外的其他股東權(quán)利，授權(quán)經(jīng)營和管理期限從至止（該事項(xiàng)已于披露于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站）。宜賓天原股份有限公司授權(quán)經(jīng)營和管理本公司股份60691800股，占公司總股本的57.64%，仍為本公司的實(shí)際控制人。

　　(3) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況 本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 (4)公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　宜賓五糧液集團(tuán)有限公司 王國春 40,369 1998年8月12日 酒類生產(chǎn)、銷售、科研；藥類生產(chǎn)、銷售；印刷品生產(chǎn)、銷售；塑膠制品生產(chǎn)、銷售；公路運(yùn)輸、餐飲、娛樂；五糧液系列產(chǎn)品、釀造設(shè)備及糟粉的出口和本企業(yè)所需設(shè)備的進(jìn)口。

　　姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 持有本公司的股票期權(quán) 被授予的限制性股票數(shù)量 股份增減數(shù) 變動(dòng)原因 報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額(萬元)（稅前） 報(bào)告期被授予的股權(quán)激勵(lì)情況 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員蕞近5年的主要工作經(jīng)歷： (1)羅云,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司首席執(zhí)行官、總裁、副董事長(zhǎng)，宜賓天原特種樹脂公司董事長(zhǎng)，宜賓天原特種水泥公司董事長(zhǎng)，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、董事。

　　(2)易從,2002年以來，歷任宜賓天原集團(tuán)公司總裁助理、副總裁，宜賓天原股份有限公司副總裁，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事、總裁、副董事長(zhǎng)，現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)、董事。 (3)肖池權(quán),2002年以來，歷任宜賓天原集團(tuán)公司黨委書記、董事長(zhǎng)，宜賓天原股份有限公司黨委書記、董事長(zhǎng)，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事、黨委書記，現(xiàn)任公司黨委書記、董事。 (4)王曉華,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司總裁辦副主任，供銷處處長(zhǎng)，宜賓紙業(yè)股份有限公司副總裁、常務(wù)副總裁，截止本報(bào)告期末任公司總裁、董事。 (5)韓新生,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司技術(shù)員，宜賓市經(jīng)委副主任科員、宜賓市工業(yè)局計(jì)劃科科長(zhǎng)，宜賓市機(jī)械電子煤炭局煤協(xié)辦主任，宜賓市食品飲料工業(yè)辦公室副主任，宜賓市經(jīng)委中小企業(yè)發(fā)展科科長(zhǎng)，宜賓市國資委監(jiān)事會(huì)工作科科長(zhǎng)，宜賓市國資委副調(diào)研員，截止本報(bào)告期末任宜賓市國資委副調(diào)研員 (6)唐益,2002年以來，歷任宜賓市計(jì)委副主任科員，宜賓市投資公司辦公室副主任、主任，宜賓市發(fā)展計(jì)劃委主任科員，宜賓市投資公司副總經(jīng)理，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總理，截止本報(bào)告期末任宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總經(jīng)理。 (7)嚴(yán)廷林,2002年以來，歷任成都達(dá)沃斯企業(yè)管理顧問有限公司總經(jīng)理，四川省高科技產(chǎn)業(yè)化協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，四川創(chuàng)業(yè)學(xué)院客座教授，宜賓紙業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，截止本報(bào)告期末任公司獨(dú)立董事。 (8)鄒憲君,2002年以來，歷任四川華強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師，宜賓絲麗雅股份有限公司獨(dú)立董事，宜賓紙業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，截止本報(bào)告期末任公司獨(dú)立董事。 (9)劉斌,泰和泰律師事務(wù)所合伙人，2002年以來，歷任成都市重大決策專家咨詢委員會(huì)專家成員、成都市青年聯(lián)合會(huì)第十一屆委員會(huì)委員、四川省國有資產(chǎn)法律保障協(xié)會(huì)會(huì)員、東方鍋爐股份有限公司獨(dú)立董事、華西證券有限公司內(nèi)核小組成員、四川富潤重組投資有限公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員,宜賓紙業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，截止本報(bào)告期末任公司獨(dú)立董事。 (10)周曉川,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司熱電廠廠長(zhǎng)、企管處處長(zhǎng)、總裁辦副主任、生產(chǎn)部經(jīng)理、總裁助理、副總裁，宜賓紙業(yè)股份有限公司黨委副書記、紀(jì)委書記、監(jiān)事會(huì)主席，截止本報(bào)告期末任公司黨委副書記、紀(jì)委書記、監(jiān)事會(huì)主席。 (11)羅明輝,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師，宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事，截止本報(bào)告期末任公司監(jiān)事。 (12)王玉均,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司黨委工作部副部長(zhǎng)、總裁辦副主任、化學(xué)漿廠黨支部書記、物流中心經(jīng)理、文化紙制造部黨支部書記等職，宜賓紙業(yè)股份有限公司紀(jì)委副書記、黨群工作部副部長(zhǎng)、組宣處處長(zhǎng)、公司監(jiān)事，截止本報(bào)告期末任公司監(jiān)事。 (13)陳慶洪,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司勞人處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、總裁辦副主任、人力資源管理中心副經(jīng)理，總裁辦人力資源管理經(jīng)理，宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事（職代會(huì)提名監(jiān)事），截止本報(bào)告期末任公司總裁辦人力資源經(jīng)理、監(jiān)事。 (14)汪濤,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司企管處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，監(jiān)審處處長(zhǎng)，經(jīng)管處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事（職代會(huì)提名監(jiān)事），截止本報(bào)告期末任公司經(jīng)管處處長(zhǎng)、監(jiān)事。 (15)明治凱,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司化機(jī)漿廠廠長(zhǎng)、總裁助理、生產(chǎn)管理部經(jīng)理、設(shè)備管理中心經(jīng)理、副總裁，截止本報(bào)告期末任任公司副總裁。 (16)王不成,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司四抄廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，三抄廠廠長(zhǎng)，五抄廠廠長(zhǎng)，生產(chǎn)管理部經(jīng)理，設(shè)備管理中心經(jīng)理，維修廠廠長(zhǎng)，總裁助理，副總總裁，截止本報(bào)告期末任公司副總裁。 (17)梁好,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理、總調(diào)度長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總工程師、副總裁，截止本報(bào)告

　　期末任公司副總裁。 (18)周雪林,2002年以來，歷任寧波中華紙業(yè)有限公司高級(jí)工程師，東莞玖龍紙業(yè)生產(chǎn)和技術(shù)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理、副總裁、制漿造紙技術(shù)顧問，宜賓紙業(yè)股份有限公司副總裁，截止本報(bào)告期末任公司副總裁。 (19)王強(qiáng),2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司資財(cái)處處長(zhǎng)，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事、總裁助理、副總會(huì)計(jì)師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，截止本報(bào)告期末任公司總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 (20)鹿彪,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書，企管處副處長(zhǎng)，辦公室副主任、主任，總裁辦副主任，總裁辦證券管理經(jīng)理，截止本報(bào)告期末任公司董事會(huì)秘書、總裁辦證券管理經(jīng)理。

　　姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼

　　姓名 其他單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼

　　1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序:由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)按考核目標(biāo)提出方案，提交董事會(huì)決定。2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬確定依據(jù)：地方國有控股企業(yè)，行業(yè)平均標(biāo)準(zhǔn)。3、不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事監(jiān)事情況

　　不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬津貼

　　，公司召開第六屆十四次董事會(huì)議，會(huì)議同意孫志擁先生辭去公司董事職務(wù)，唐昌運(yùn)先生辭去公司總裁職務(wù)、李云川女士辭去公司副總裁職務(wù)；經(jīng)公司董事長(zhǎng)羅云先生提名，聘任王曉華先生為公司總裁；經(jīng)總裁王曉華先生提名，聘任王丕成先生為公司副總裁。（該事項(xiàng)全文已于披露與《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站）

　　截止報(bào)告期末,公司在職員工為2,289人,需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為0人。員工的結(jié)構(gòu)如下：1、專業(yè)構(gòu)成情況

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作。年度內(nèi)進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。 1、關(guān)于股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司蕞高權(quán)力機(jī)構(gòu)，分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)于每年6月前召開，主要審計(jì)上年度的財(cái)務(wù)決算、董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、年度報(bào)告等。臨時(shí)股東大會(huì)根據(jù)公司需要，臨時(shí)召開。公司能夠確保所有股東的合法權(quán)益，特別是中小股東享有平等地位；公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求召集、召開股東大會(huì)，并由律師出席見證。 2、關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人與上市公司的關(guān)系。公司與控股股東及實(shí)際控制人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面作到了“五獨(dú)立”，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作；公司通過制定完善的《財(cái)務(wù)管理制度》建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度和獨(dú)立核算；控股股東及實(shí)際控制人不干涉公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。公司與控股股東、實(shí)際控制人以及其他關(guān)聯(lián)方的交易，均制定了《關(guān)聯(lián)交易定價(jià)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公允。 3、關(guān)于董事和董事會(huì)。公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)的要求，目前，公司董事會(huì)成員共9名，包括董事長(zhǎng)1名、副董事長(zhǎng)1名、獨(dú)立董事3名，獨(dú)立董事的人數(shù)占到董事會(huì)人數(shù)的1/3。公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的主要工作是：制定公司的經(jīng)營計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃、公司投資計(jì)劃，公司信息的披露以及聘任和解聘經(jīng)理層。 4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》；監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求；公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著為股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事、公司總裁及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。 5、公司管理層。公司總裁及其他高級(jí)管理人員通過董事會(huì)聘任產(chǎn)生，并貫徹執(zhí)行公司董事會(huì)的經(jīng)營思路和方針。本公司中層管理人員由公司總裁聘任，并實(shí)行動(dòng)態(tài)的干部績(jī)效考核機(jī)制和末位淘汰制。 6、關(guān)于相關(guān)利益者。公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。 7、關(guān)于信息披露與透明度。公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，加強(qiáng)與股東的交流；公司修改完善了《信息披露管理制度》和《投資者管理制度》，規(guī)范了本公司信息披露行為和投資者關(guān)系管理行為，充分履行上市公司信息披露義務(wù)。公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、及時(shí)的披露有關(guān)信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得。 8、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）和四川省證監(jiān)局《關(guān)于貫徹落實(shí)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（川證監(jiān)上市[2007]12號(hào)）中的相關(guān)要求，公司認(rèn)真組織治理自查和評(píng)議，積極開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，及時(shí)落實(shí)相關(guān)整改措施。 整改過程中，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，公司制定了《董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)制度》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作制度》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作制度》四委員會(huì)工作制度，同時(shí)建立了《總裁工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《內(nèi)部控制制度》和《高管持股變動(dòng)管理》，加強(qiáng)了基礎(chǔ)性制度建設(shè)，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。公司治理整改報(bào)告全文詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)（）。 在四川監(jiān)管局和上海證券交

　　易所的指導(dǎo)下，通過這次專項(xiàng)治理活動(dòng)，公司發(fā)現(xiàn)了以往在各項(xiàng)工作中存在的不足和缺點(diǎn)，并通過這次整改，進(jìn)一步提高了公司動(dòng)作的規(guī)范化水平面。公司將以這次活動(dòng)為契機(jī)，把公司治理工作推向更高層次，通過落實(shí)各項(xiàng)整改措施，持續(xù)改進(jìn)和完善公司治理結(jié)構(gòu)和管理水平，并按照有關(guān)的議事規(guī)則和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)要求規(guī)范運(yùn)作，尋求企業(yè)價(jià)值蕞大化，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益。

　　獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注

　　其中,獨(dú)立董事袁勝華為公司上屆(第六屆)獨(dú)立董事；嚴(yán)廷林、鄒憲君為公司上屆和本屆獨(dú)立董事；劉斌為新聘任的本屆獨(dú)立董事。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。

　　1、業(yè)務(wù)方面：公司主營業(yè)務(wù)突出，擁有獨(dú)立完整的產(chǎn)、供、銷體系，主要原材料和產(chǎn)品方面的采購及銷售不依賴控股股東及實(shí)際控制人，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均由公司自主決策，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東和實(shí)際控制人不存在同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司建立了《宜賓紙業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對(duì)現(xiàn)有的不可避免的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了規(guī)范，并與控股股東和實(shí)際控制人簽署了公平合理的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 2、人員方面：公司制定了《公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作制度》，對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。本公司除董事長(zhǎng)羅云先生兼任宜賓天原股份有限公司總裁、董事肖池權(quán)女士兼任宜賓天原股份有限公司董事長(zhǎng)、董事唐益先生兼任宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、監(jiān)事羅明輝先生兼任宜賓天原股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人外，其他高級(jí)管理人員均未在控股股東和實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)，也未在與公司業(yè)務(wù)相同或類似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職。公司除羅云先生、肖池權(quán)女士、唐益先生、羅明輝先生外，其他高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬。公司在勞動(dòng)、人事及工資管理方面完全獨(dú)立，獨(dú)立決定公司員工和各層次管理人員的聘用和解聘；獨(dú)立決定職工工資和獎(jiǎng)金的分配辦法；在有關(guān)員工社會(huì)保障、工薪報(bào)酬等方面分帳獨(dú)立管理，并辦理獨(dú)立的社會(huì)保險(xiǎn)帳戶。 3、資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)體系、輔助設(shè)施和配套設(shè)施，獨(dú)立擁有“金松”、“雙橋”、“金竹”、“竹錦”、“竹源”商標(biāo)等無形資產(chǎn)；公司在資產(chǎn)上與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方是獨(dú)立的。 4、機(jī)構(gòu)方面：公司組織機(jī)構(gòu)健全并完全獨(dú)立于控股股東和實(shí)際控制人，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東和實(shí)際控制人職能部門之間的從屬關(guān)系。公司建立健全了決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。公司具有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)，所有職能部門均獨(dú)立行使職權(quán)，獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不受控股股東和實(shí)際控制人干預(yù)，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。 5、財(cái)務(wù)方面：建立了《公司審計(jì)委員會(huì)工作制度》，負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。本公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和專職財(cái)務(wù)人員，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)人員與控股股東和實(shí)際控制人分設(shè)，建立健全了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度。公司擁有自己的銀行帳號(hào)，獨(dú)立辦理納稅登記，照章納稅；獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，獨(dú)立對(duì)外簽訂合同，不存在控股股東和實(shí)際控制人干預(yù)公司資金的使用現(xiàn)象。公司還設(shè)置了監(jiān)察審計(jì)處，專門負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部運(yùn)作的審計(jì)工作。

　　公司建立有高級(jí)管理人員月度績(jī)效考評(píng)體系和年度績(jī)效考評(píng)體系，高管人員的月度績(jī)效和年度績(jī)效直接與薪酬掛鉤；同時(shí)，公司根據(jù)《公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作制度》和《公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作制度》進(jìn)行高級(jí)管理人員的任用和考核。

　　公司基本建立健全內(nèi)部控制制度形成了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司的內(nèi)部控制制度涵蓋了公司治理、行政管理、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理等整個(gè)經(jīng)營管理過程，目前已基本形規(guī)范的管理體系，確保了各項(xiàng)工作都有章可循。 董事會(huì)及其下設(shè)的四個(gè)專門委員會(huì)發(fā)揮職能，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策，高管人員負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，高管人員和董事會(huì)之間權(quán)責(zé)關(guān)系明晰。公司將內(nèi)控制度的監(jiān)督檢查融入了日常工作，加強(qiáng)各個(gè)部門對(duì)內(nèi)控制的學(xué)習(xí)和了解，適應(yīng)公司管理和發(fā)展的需要，有效保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)和各項(xiàng)計(jì)劃的順利完成。財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)從財(cái)務(wù)角度發(fā)現(xiàn)問題、預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)，有效保證了公司財(cái)務(wù)動(dòng)作的獨(dú)立和規(guī)范，財(cái)務(wù)管理制度完善、健全、嚴(yán)格，財(cái)務(wù)核算真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 同時(shí)，公司設(shè)有審計(jì)監(jiān)察部，負(fù)責(zé)公司日常內(nèi)部審計(jì)核查、對(duì)離任管理人員進(jìn)行離任審計(jì)等內(nèi)部審計(jì)工作。

　　(六)公司披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見 公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川省證監(jiān)局《關(guān)于貫徹落實(shí)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》要求，公司于2007年5月啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)工作。《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》已于進(jìn)行了公告，并于9月期間進(jìn)行自查，基本完成了公司治理情況自查、接受公眾評(píng)議、整改提高三個(gè)階段的工作，同時(shí)向四川省證監(jiān)局上報(bào)《關(guān)于“開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查報(bào)告》。至28日,四川省證監(jiān)局就公司的治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查指導(dǎo)，重點(diǎn)查閱了公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范情況、各項(xiàng)管理制度建立以及近兩年來公司股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議資料。，四川證監(jiān)局對(duì)公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)宜賓紙業(yè)股份有限公司法人治理綜合評(píng)價(jià)及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]98號(hào)），四川證監(jiān)局對(duì)公司的法人整改建議，現(xiàn)公司針對(duì)證監(jiān)局提出的意見，將整改方案及相關(guān)情況報(bào)告如下： 一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的主要工作 1、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及四川省證監(jiān)局的要求，為保證專項(xiàng)治理工作開展的質(zhì)量，公司召開專題會(huì)議，組織各級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)文件，并制定了詳細(xì)的自查工作計(jì)劃。同時(shí)，公司成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的專項(xiàng)治理工作領(lǐng)導(dǎo)小組，明確了工作責(zé)任人和工作進(jìn)度，保證了此項(xiàng)工作能落到實(shí)處。 2、在自查整改期間，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司各有關(guān)部門都認(rèn)真對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)列舉的自查事項(xiàng)進(jìn)行了自查，對(duì)比近三年來公司治理的現(xiàn)狀，認(rèn)真查找存在的問題和不足，深入剖析產(chǎn)生問題的深層次原因，從各個(gè)方面提出整改建議。同時(shí)，領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)反饋意見進(jìn)行了歸納和匯總，形成了較為系統(tǒng)的自查報(bào)告和整改意見，并進(jìn)一步明確了整改措施、期限及責(zé)任人。 3、在接受公眾評(píng)議階段，公司專門設(shè)立了電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，聽取廣大投資者、社會(huì)公眾的建議和意見，并通過媒體向廣大投資者公布，接受公眾評(píng)議。同時(shí)，公司領(lǐng)導(dǎo)還有計(jì)劃的走訪了公司的客戶及當(dāng)?shù)卣块T，虛心聽取他們的意見和建議，為改善公司治理奠定了良好的基礎(chǔ)； 4、在整改期間，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)各部門的自查情況，對(duì)整個(gè)公司的治理現(xiàn)狀及問題進(jìn)行復(fù)查確認(rèn)，并以書面形式報(bào)送公司董事及監(jiān)事，蕞終根據(jù)反饋意見形成《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》并經(jīng)董事會(huì)討論通過后報(bào)四川證監(jiān)局審批。 5、公司召開了第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)六次會(huì)議，審議通過了《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并于在上海證券交易所、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》等指定媒體上進(jìn)行了公開披露。 6、2007年9月27-28日四川省證監(jiān)局對(duì)公司治理進(jìn)行了全面的現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)公司治理現(xiàn)狀提出了建議和意見，公司重新對(duì)照證監(jiān)局意見對(duì)不足之處進(jìn)行了整改。 二、公司在自查工作中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施 1、進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。整改措施：公司進(jìn)一步加強(qiáng)了公司網(wǎng)站和網(wǎng)絡(luò)溝通平臺(tái)的建設(shè)，加強(qiáng)與投資者和潛在投資者之間的互動(dòng)溝通交流，如舉行投資者見面會(huì)、業(yè)績(jī)說明會(huì)、網(wǎng)上路演等，進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作長(zhǎng)期進(jìn)行，不斷優(yōu)化、完善。 2、設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。整改措施：針對(duì)公司尚未建立董事會(huì)專門委員會(huì)的情況，按照中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，設(shè)立董事會(huì)4個(gè)專門委員會(huì)。公司已于召開的公司2007年度頭部次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于建立公司董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的議案》，建立了公司董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)、董事

　　會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。 三、在公眾評(píng)議中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施 在公眾評(píng)議階段，公司開通了網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)和電話，公開征求廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的意見和建議。在公眾評(píng)議階段，公司沒有收到廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的明確意見和建議。 四、四川省證監(jiān)局對(duì)公司治理的建議、關(guān)注事項(xiàng)和整改情況 至28日,四川省證監(jiān)局就公司的治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查指導(dǎo)，重點(diǎn)查閱了公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范情況、各項(xiàng)管理制度建立以及近三年來公司股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議資料。，四川證監(jiān)局對(duì)公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)宜賓紙業(yè)股份有限公司法人治理綜合評(píng)價(jià)及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]98號(hào)），四川證監(jiān)局對(duì)公司的法人整改建議，現(xiàn)公司針對(duì)證監(jiān)局提出的意見，將整改方案及相關(guān)情況報(bào)告如下： 1、公司應(yīng)根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)）要求，在章程中載明制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，建立起防范資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制。 整改措施：針對(duì)證監(jiān)局提出的意見，公司將在下次股東大會(huì)對(duì)公司章程相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充完善。 2、公司應(yīng)盡快建立《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《內(nèi)部控制制度》和《高管持股變動(dòng)管理制度》，加強(qiáng)公司基礎(chǔ)性制度建設(shè)。 整改措施：公司董事會(huì)按有關(guān)要求，已制定了《總裁工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《內(nèi)部控制制度》和《高管持股變動(dòng)管理制度》，經(jīng)董事會(huì)審議，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 3、公司應(yīng)增加專職證券事務(wù)代表，充實(shí)董事會(huì)辦公室人力資源，進(jìn)一步做好投資者關(guān)系管理工作。 整改措施：公司將盡快完善董事會(huì)辦公室職能，充實(shí)董事會(huì)辦公室人力資源，進(jìn)一步做好投資者關(guān)系管理工作。 4、公司應(yīng)制定定期學(xué)習(xí)制度，加強(qiáng)對(duì)全體董、監(jiān)事和高管人員規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)，尤其是2007年4月新任總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員應(yīng)加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范動(dòng)作意識(shí)。 整改措施：公司目前已完成了董、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)工作，今后仍將一如繼往地按照中國證監(jiān)會(huì)、交易所、證監(jiān)局的要求，做好相關(guān)法律、法規(guī)的培訓(xùn)，不斷提高董、監(jiān)事及高管人員的市場(chǎng)守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和能力。 5、公司《信息披露制度》中未對(duì)重大信息在公司內(nèi)部的傳遞程序進(jìn)行細(xì)化，且未規(guī)定對(duì)信息披露違規(guī)的責(zé)任追究機(jī)制。 整改措施：公司將按要求進(jìn)一步修訂完善《信息披露制度》，對(duì)重大信息在公司內(nèi)部的傳遞程序進(jìn)行細(xì)化，且建立對(duì)信息披露違規(guī)的責(zé)任追究機(jī)制。 6、關(guān)注事項(xiàng) （1）環(huán)保方面。公司自2007年6月因環(huán)保問題停產(chǎn)整治以來，不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，完善環(huán)保制度建設(shè)，強(qiáng)化員工環(huán)保意識(shí)，通過建立內(nèi)部監(jiān)測(cè)督查機(jī)制，完善操作規(guī)程、崗位責(zé)任制和現(xiàn)場(chǎng)整治，環(huán)保工作取得較大進(jìn)展。在環(huán)保整治期間，公司中段廢水、紙機(jī)白水已實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放，排污口已遷移出飲用水源保護(hù)區(qū)，完成了省、市政府停產(chǎn)整治的目標(biāo)。，四川省環(huán)保局、宜賓市市環(huán)保局對(duì)公司環(huán)保停產(chǎn)整治情況進(jìn)行驗(yàn)收指導(dǎo)，并對(duì)公司環(huán)保整治工作給予肯定。 ，公司正式收到由宜賓市環(huán)保局轉(zhuǎn)發(fā)的四川省環(huán)保局關(guān)于公司環(huán)保達(dá)標(biāo)排放驗(yàn)收合格的通知函，同意公司正式恢復(fù)生產(chǎn)。目前，公司正在按照省、市環(huán)保部門的要求，著力建立完善長(zhǎng)效機(jī)制，繼續(xù)加大內(nèi)部環(huán)保治理力度，加大節(jié)能減排項(xiàng)目的投入，促進(jìn)環(huán)保與生產(chǎn)技術(shù)的進(jìn)步，確保環(huán)保設(shè)施長(zhǎng)周期安全穩(wěn)定運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的目標(biāo)！ （2）公司授權(quán)經(jīng)營現(xiàn)狀。本公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團(tuán)有限公司于分別同宜賓天原股份有限公司簽訂了《授權(quán)經(jīng)營和管理協(xié)議》，將其所持有宜賓紙業(yè)的股份分別授予宜賓天原股份有限公司管理和經(jīng)營，授權(quán)范圍為除處置權(quán)和所有權(quán)以外的其

　　他股東權(quán)利，授權(quán)經(jīng)營和管理期限從至止。宜賓天原股份有限公司為本公司的實(shí)際控制人。 公司將積極抓好扭虧工作，做好授權(quán)經(jīng)營到期后公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，提升公司經(jīng)營能力，從根本上改善公司經(jīng)營狀況。 公司通過專項(xiàng)治理活動(dòng)的開展，認(rèn)真逐項(xiàng)落實(shí)整改措施切實(shí)解決存在的問題，公司運(yùn)作的獨(dú)立性、透明性和規(guī)范水平得到了進(jìn)一步提高，公司治理水平得以明顯改善。今后，公司將繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，并以公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，加強(qiáng)制度建設(shè)，按照上述整改計(jì)劃，切實(shí)解決存在的問題，進(jìn)一步提高公司治理水平，維護(hù)投東利益，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

　　公司建立了內(nèi)部控制制度。 公司設(shè)立了名為監(jiān)察審計(jì)處的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。 公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門沒有定期向董事會(huì)提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

　　1、公司于召開2006年度股東大會(huì)年度股東大會(huì)。決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

　　召開公司2006年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《2006年年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2006年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2006年度總裁工作報(bào)告》、《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司2006年年度報(bào)告》、《公司2006年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》、《關(guān)于聘請(qǐng)公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、選舉了公司第七屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。公司聘請(qǐng)北京金杜律師事務(wù)所律師劉滸先生見證本次股東大會(huì)，并出具了法律意見書，其結(jié)論性意見為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序合法，會(huì)議形成的《宜賓紙業(yè)股份有限公司2006年度股東大會(huì)決議》合法、有效。

　　1、第1次臨時(shí)股東大會(huì)情況： 公司于召開2007年頭部次臨時(shí)股東大會(huì)年第1次臨時(shí)股東大會(huì)。決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

　　宜賓紙業(yè)股份有限公司2007年頭部次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于建立公司董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的議案》、《公司董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)工作制度》、《公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作制度》、《公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作制度》、《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作制度》。北京市金杜律師事務(wù)所四川分所見證律師認(rèn)為，“公司本次會(huì)議的召集和召開程序、出席本次會(huì)議人員的資格、本次會(huì)議審議事項(xiàng)及本次會(huì)議的表決方式和表決程序等相關(guān)事宜符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次會(huì)議決議合法有效?！?

　　1、整體經(jīng)營情況的回顧與分析 2007年是公司面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的一年，公司緊緊圍繞“環(huán)保扭虧”目標(biāo)，以“抓改革，強(qiáng)管理，保穩(wěn)定，促環(huán)保、降成本”為主線，開展了一系列系統(tǒng)診斷，全面優(yōu)化工作。但由于面對(duì)市場(chǎng)異常激烈的競(jìng)爭(zhēng)和各種造紙?jiān)o材料價(jià)格大幅上漲的不利局面，對(duì)內(nèi)又有環(huán)保整治的巨大困難和壓力下，公司全年紙張總產(chǎn)量108826噸，比上年同期減少13666噸，同比降低11.9816 %；銷售紙張111783噸，比上年同期減少6749噸，同比降低5.69 %，虧損8855萬元。 2、2007年主要工作開展情況 （1）公司在經(jīng)營環(huán)境極其嚴(yán)峻的形勢(shì)下，通過艱辛的努力，完成了生產(chǎn)流程優(yōu)化、管理優(yōu)化，并按中國證監(jiān)會(huì)要求，開展了公司治理提升的專項(xiàng)活動(dòng)，公司治理水平得到較大的提高，為公司今后的生產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)營創(chuàng)造了良好的條件。 （2）加強(qiáng)組織建設(shè)，建立精減高效、職能清晰的組織機(jī)構(gòu)，全面提升職能管理。2007年，以目標(biāo)管理和創(chuàng)新管理模式為優(yōu)化重點(diǎn)，狠抓組織建設(shè)工作，對(duì)職能處室進(jìn)行了機(jī)構(gòu)和人員的整合和精減，強(qiáng)化職能管理和個(gè)人目標(biāo)責(zé)任體系，全面建立職能部門工作標(biāo)準(zhǔn)化，初步建立政令暢通，令行禁止，高效科學(xué)的管理體系；進(jìn)一步發(fā)揮黨支部、工會(huì)的作用，真正建立黨政工高效互動(dòng)的工作機(jī)制。 （3）加強(qiáng)高中基層管理人員隊(duì)伍建設(shè)，提升公司執(zhí)行力。完善中干考核責(zé)任體系，建立能者上、庸者下的干部任免機(jī)制。2007年，充分發(fā)揮考核分配的激勵(lì)約束作用，先后修訂完善了中干責(zé)任體系、薪酬體系，評(píng)價(jià)方法、標(biāo)準(zhǔn)、程序，任免標(biāo)準(zhǔn)。在用人機(jī)制上，大膽起用有管理思路、專業(yè)知識(shí)背景和敢于管理、善于管理的年輕干部，及時(shí)教育、撤換不達(dá)目標(biāo)、不稱職和重大責(zé)任事故的中干。 （4）以“環(huán)保整治”為契機(jī)，狠抓環(huán)保設(shè)施基礎(chǔ)管理，建立長(zhǎng)效機(jī)制，實(shí)現(xiàn)環(huán)保長(zhǎng)期穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放。，公司因污水排放未達(dá)標(biāo)而被停產(chǎn)整治，公司以環(huán)保整治為契機(jī)，狠抓環(huán)保基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)工作，投入大量資金對(duì)中段廢水設(shè)施進(jìn)行改造，完成排污口的遷移工作，完善了脫硫工程，對(duì)紙機(jī)白水進(jìn)行回用，減少外排水量，并加強(qiáng)內(nèi)部管理，完善環(huán)保制度建設(shè)，完善操作規(guī)程、崗位責(zé)任制，強(qiáng)化員工的操作技能培訓(xùn)，同時(shí)，加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)整治工作，杜絕跑、冒、滴、漏，減少污染源。通過環(huán)保整治，整個(gè)公司環(huán)保裝備明顯改善，污水能持續(xù)穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放，于2007年12月一次性通過省環(huán)保部門的驗(yàn)收以及近期國家、省相關(guān)部門的抽查。 （5）建立五級(jí)成本控制機(jī)制,抓好降成本、增效益工作。為有效降低成本，狠挖內(nèi)部潛力，開源節(jié)流，10月份，經(jīng)過系統(tǒng)策劃，在生產(chǎn)系統(tǒng)全面開展建立五級(jí)成本控制機(jī)制工作，把成本管理真正納入公司的日常管理范疇，通過成本控制和管理的改善來提升工作質(zhì)量、過程質(zhì)量和節(jié)能降耗增效工作。 （6）大力開展技術(shù)創(chuàng)新和合理化建議工作。今年公司加大對(duì)技術(shù)、管理提案、合理化建議等創(chuàng)新活動(dòng)的獎(jiǎng)勵(lì)力度，兩次修訂了《合理化建議管理辦法》，組織開展了技術(shù)、管理提案、合理化建議評(píng)選活動(dòng)，極大的激發(fā)了員工的技術(shù)創(chuàng)新和小改小革、修舊利廢熱情，為公司挖潛增效營造了良好的氛圍。 (7)加強(qiáng)效能監(jiān)察，抓好廉潔建設(shè)工作。特別注重制度和機(jī)制建設(shè)，由總裁辦牽頭，兩次對(duì)公司管理制度進(jìn)行了梳理和管理評(píng)審，督促監(jiān)審處加強(qiáng)了對(duì)二級(jí)分配、部門資金使用及工程管理、物資管理、設(shè)備采購等的專項(xiàng)審計(jì)和效能監(jiān)察工作，對(duì)出現(xiàn)的違規(guī)違紀(jì)行為給予了責(zé)任人處罰，同時(shí)，經(jīng)營班子各成員以身作則，嚴(yán)格遵守廉潔經(jīng)營制度，簽訂廉潔經(jīng)營承諾書，營造“樹正氣、規(guī)范操作、廉潔經(jīng)營”的管理氛圍。

　　（1）管理先行，推動(dòng)變革。持續(xù)進(jìn)行“系統(tǒng)診斷，全面優(yōu)化”工作，改革勞動(dòng)用工制度；進(jìn)一步優(yōu)化績(jī)效分配、薪酬管理。 （2）加強(qiáng)公司生產(chǎn)運(yùn)行質(zhì)量，減少開停車損失；建立強(qiáng)有力的生產(chǎn)指揮系統(tǒng)，確保生產(chǎn)的穩(wěn)定運(yùn)行和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。 （3） 抓好主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品營銷，預(yù)計(jì)2008年有較大幅度上漲，增加主營業(yè)務(wù)收入。

　　（4）繼續(xù)做好“降成本、增效益”工作，優(yōu)化公司原料結(jié)構(gòu)，使用低成本原料替代高成本原料，降低公司產(chǎn)品成本。 （5）繼續(xù)抓好環(huán)保安全管理工作，提高環(huán)保設(shè)備運(yùn)行質(zhì)量，保持環(huán)保與經(jīng)濟(jì)效益的統(tǒng)籌策劃。 （6）全面提升人力資源專業(yè)管理能力，為公司發(fā)展提供強(qiáng)大的后續(xù)人力資源保障。 （7）抓好營銷策劃，加強(qiáng)品牌建設(shè)。進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品質(zhì)量，為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。 （8）進(jìn)一步提升財(cái)務(wù)管理水平，強(qiáng)化財(cái)務(wù)分析職能，實(shí)現(xiàn)核算型向會(huì)計(jì)管理型轉(zhuǎn)變，為公司決策提供有力支撐。 （9）努力拓寬供應(yīng)采購渠道，加強(qiáng)過程監(jiān)督控制，有效降低采購成本。 （10）繼續(xù)推進(jìn)新產(chǎn)品開發(fā)和脫墨漿工藝優(yōu)化和APP攻關(guān)工作。

　　分行業(yè)或分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤率（%） 營業(yè)收入比上年增減(%) 營業(yè)成本比上年增減(%) 營業(yè)利潤率比上年增減(%)

　　1、募集資金使用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。2、非募集資金項(xiàng)目情況 報(bào)告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項(xiàng)目。(四)公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因及影響 報(bào)告期內(nèi)，公司無會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

　?。?）、公司于召開六屆十四次董事會(huì)會(huì)議，決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 （2）、公司于召開七屆一次董事會(huì)會(huì)議，決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 （3）、公司于召開七屆二次董事會(huì)會(huì)議，決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 （4）、公司于召開七屆三次董事會(huì)會(huì)議，決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 （5）、公司于召開七屆四次董事會(huì)會(huì)議，決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 （6）、公司于召開七屆五次董事會(huì)會(huì)議，公司2007年第三季度報(bào)告。決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 （7）、公司于召開七屆六次董事會(huì)會(huì)議，決議公告刊登在的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》。 2、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，落實(shí)了股東大會(huì)的各項(xiàng)決議。

　　3、董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告 審計(jì)委員會(huì)于2007年底建立并制訂了審計(jì)委員會(huì)工作制度，按照證監(jiān)會(huì)關(guān)于《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]235號(hào)）第四條要求，審計(jì)委員會(huì)在2007年財(cái)務(wù)審計(jì)中同會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理層進(jìn)行了溝通，以保證財(cái)務(wù)審計(jì)的公允性。

　　本公司董事會(huì)于收到四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)的“與治理層的溝通函”并已轉(zhuǎn)送審計(jì)委員會(huì)和各獨(dú)立董事。公司董事會(huì)于致函四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)就審計(jì)過程中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)范圍、重大會(huì)計(jì)估計(jì)、重大審計(jì)專業(yè)判斷方面，保持與審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事溝通。

　　4、董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告 薪酬委員會(huì)于2007年底建立并制訂了薪酬委員會(huì)工作制度。對(duì)公司高管2007年的薪酬進(jìn)行了考評(píng)意見，提交董事會(huì)審議。

　　經(jīng)四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2007年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-88,546,085.84元。截止本報(bào)告期期末，可供投資者分配利潤為-150,951,497.86元。公司董事會(huì)擬決定：2007年度公司不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本項(xiàng)議案需提交下次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　1、召開監(jiān)事會(huì)議，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席楊為民先生主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事4人，實(shí)到監(jiān)事4人，審議并通過了《公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2006年年度報(bào)告及其摘要》、《財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》、《公司2006年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 2、，審議通過了《2007年頭部季度報(bào)告》 3、召開監(jiān)事會(huì)議，會(huì)議由公司監(jiān)事周曉川先生主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，通過選舉周曉川先生為公司監(jiān)事會(huì)主席的議題。 4、召開監(jiān)事會(huì)議，會(huì)議由公司監(jiān)事周曉川先生主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事4人，監(jiān)事羅明輝先生因公出差未參加會(huì)議。會(huì)議通過了《公司2007年中期報(bào)告》 5、召開監(jiān)事會(huì)議，會(huì)議由公司監(jiān)事周曉川先生主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，會(huì)議通過了《公司2007年第三季度報(bào)告》

　　2007年，公司共召開監(jiān)事會(huì)議5次，會(huì)議前充分做好的各項(xiàng)準(zhǔn)備，每一次監(jiān)事會(huì)議都形成了決議。同時(shí)監(jiān)事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)決議,嚴(yán)格履行公司章程,加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督,及時(shí)了解和掌握公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、投資等各方面的情況。

　　本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司的決策程序、內(nèi)部控制制度和公司董事、總裁及公司其它高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，進(jìn)行了相應(yīng)地檢查與監(jiān)督。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為在2007年公司決策程序符合有關(guān)規(guī)定，是科學(xué)合理的，公司的管理制度是規(guī)范的；公司在原有基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制體系，有效地防范了管理、經(jīng)營和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。(三)監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見

　　本年度監(jiān)事會(huì)檢查了公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，審核了公司的季度、半季度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及其它文件。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)帳冊(cè)，設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，財(cái)務(wù)報(bào)告如實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)善和經(jīng)營成果。四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的無保留的審計(jì)報(bào)告是客觀、公正、合法的。

　　公司收購或出售資產(chǎn)行為能夠按照《公司章程》和相關(guān)規(guī)章制度辦理，決策科學(xué)、程序合法，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司完善了《關(guān)聯(lián)交易制度》，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是在公司、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)協(xié)議價(jià)格，遵守有關(guān)規(guī)定，履行合法程序，關(guān)聯(lián)交易及定價(jià)原則公平、合理，沒有損害公司及股東的利益。

　　關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類交易金額的比例(%) 關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式 市場(chǎng)價(jià)格 關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司利潤的影響

　　宜賓天原集團(tuán)股份有限公司 采購貨物 市場(chǎng)價(jià)格 市場(chǎng)價(jià)格 10,795,043.18 14.75 定期結(jié)算 市場(chǎng)價(jià)格 無

　　宜賓天暢物流有限責(zé)任公司 采購勞務(wù) 市場(chǎng)價(jià)格 市場(chǎng)價(jià)格 2,429,253.99 定期結(jié)算 市場(chǎng)價(jià)格 無

　　1)、本公司向宜賓天原集團(tuán)股份有限公司采購貨物。2)、本公司向參股股東宜賓天暢物流有限責(zé)任公司采購勞務(wù)。

　　1)、宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司委托宜賓天原集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營和管理，托管的期限為至， 2)、四川宜賓五糧液集團(tuán)有限公司委托宜賓天原集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營和管理，托管的期限為至， 本公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團(tuán)有限公司于 分別與宜賓天原股份有限公司簽定了《國家股股權(quán)托管協(xié)議》和《國有法人股股權(quán)托管協(xié)議》。宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其持有的本公司5176萬國家股股權(quán)(占總股本的49.15%)中除所有權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利(含收益權(quán))全部委托宜賓天原股份有限公司行使。托管期限至止。宜賓五糧液集團(tuán)有限公司將其持有的宜賓紙業(yè)股份有限公司2000萬國有法人股股權(quán)(占總股本的19%)中除所有權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利(含收益權(quán))全部委托宜賓天原股份有限公司行使。托管期限至止。 上述簽訂的《國家股股權(quán)托管協(xié)議》和《國有法人股股權(quán)托管協(xié)議》在到期后，兩大股東又于4日分別與宜賓天原集團(tuán)股份有限公司重新簽訂《 授權(quán)經(jīng)營和管理協(xié)議》，新簽訂的協(xié)議授權(quán)經(jīng)營和管理范圍為除處置權(quán)和所有權(quán)以外的其他股東權(quán)利，期限從4 日至2008 年9 月l 日止。

　　股改承諾 :公司實(shí)施股改，股改承諾對(duì)限售條件股份進(jìn)行部分解禁，解禁數(shù)量為總股本的的5%（國有股、國有法人股分別解禁5,265,000股）。 原有限售條件國有股43,776,583股,有限售條件國有法人股16,915,217股，無限售條件流通股44,608,200；經(jīng)承諾部分有限售條件流通股解禁后,有限售條件國有股38,511,583股,有限售條件國有法人股11,650,217股；無限售條件流通股55,138,200股。

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