本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

　　司2019年度報告的問詢函（公司部年報問詢函〔2020〕第113號），針對問詢函所

　　關(guān)注的問題公司進行了認真核查，并按要求進行了回復(fù)，現(xiàn)將有關(guān)問詢和回復(fù)內(nèi)容公

　　1．年報顯示，你公司存貨賬面余額為1,659.24億元，其中開發(fā)產(chǎn)品、開發(fā)成本

　　的賬面余額合計為1,545.94億元，相應(yīng)存貨跌價準備賬面余額為3.37億元；建造合

　　同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)賬面余額為99.86億元，相應(yīng)存貨跌價準備賬面余額為

　　39.10萬元。2019年度計提的存貨跌價損失為2.67億元，同比增加278.09%。請說明：

　　（1）2019年期末公司的存貨根據(jù)公司業(yè)務(wù)分為房地產(chǎn)和建筑兩大類，房地產(chǎn)

　　業(yè)務(wù)存貨包括開發(fā)成本和開發(fā)產(chǎn)品，建筑業(yè)務(wù)存貨包括建造合同形成的已完工未結(jié)

　　貨跌價準備。存貨可變現(xiàn)凈值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成

　　本、估計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額確定。具體方法為可變現(xiàn)凈值=開發(fā)后

　　房地產(chǎn)價值-后續(xù)開發(fā)成本-銷售費用-管理費用-銷售稅金及附加-投資利息-土地增

　　值稅-所得稅。公司根據(jù)存貨在資產(chǎn)負債表日可變現(xiàn)凈值低于存貨成本的差額，計

　　提存貨跌價準備。2019年公司進行減值測試采用的假設(shè)、方法和實施過程與以前

　　2019年公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部在建面積由2018年末的2,807萬平方米提高至

　　2019年末的3,078萬平方米，增加271萬平方米，并表范圍內(nèi)開發(fā)成本賬面余額增

　　加274億元。而房地產(chǎn)行業(yè)從2018年四季度調(diào)整開始明顯；不同城市的市場出現(xiàn)

　　較大波動，對公司開發(fā)的項目也有影響。2019年末，公司按照前述方法對所有項

　　目可變現(xiàn)凈值進行測試后，對開發(fā)成本和開發(fā)產(chǎn)品增加計提跌價準備合計2.67億

　　元，金額較2018年末增加計提的0.69億元增長較大，這與公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模增

　　未結(jié)算資產(chǎn)通過比較預(yù)計總成本與預(yù)計總收入孰低，判斷是否存在合同損失，按照

　　預(yù)計合同損失計提存貨跌價準備。具體計算方法為預(yù)計合同損失=（預(yù)計總成本-

　　預(yù)計總收入）*（1-累計完工百分比）。2019年公司進行減值測試采用的假設(shè)、方

　　法和實施過程與以前年度沒有差異。根據(jù)測算結(jié)果，公司對建造合同形成的已完工

　　未結(jié)算資產(chǎn)計提存貨跌價準備39萬元，有關(guān)金額反映公司已完工未結(jié)算建造合同

　　2019年末公司已完工未結(jié)算資產(chǎn)主要形成于2019年度，部分項目周期較長，

　　主要是因為公司承接的項目包括大型公共建筑和知名業(yè)主民用建筑等，有關(guān)項目體

　　業(yè)主達成確權(quán)意見后將結(jié)轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款。截止2019年末，有關(guān)資產(chǎn)不存在不能轉(zhuǎn)

　　為應(yīng)收賬款的情形。公司客戶主要為政府單位、大型央企、國企集團等，具有較高

　　南建設(shè)公司評估樣本選取方法及過程合理性，復(fù)算期末公司存貨減值測試的過程；

　　法，將估值中采用的關(guān)鍵估計和假設(shè)，與市場可獲取數(shù)據(jù)和銷售預(yù)算計劃進行了比

　　較。注冊會計師聘任評估專家從選用的評估方法、數(shù)據(jù)引用、參數(shù)選取、假設(shè)認定、

　　完工時仍需發(fā)生的成本比較，將以往年度可變現(xiàn)凈值的評估與實際變現(xiàn)的價值進行

　　比較，將期后實際售價與預(yù)計售價通過抽樣方式進行比較，以對管理層估計的合理

　　C、針對周期較長的、余額較大的項目獲取相關(guān)成本建造書、合同、 確權(quán)單等資

　　料進行核對，比較已完工程成本+預(yù)計工程成本（預(yù)計總成本）與預(yù)計總收入，判斷

　　是否存在預(yù)計合同損失，并按照預(yù)計合同損失計提存貨跌價準備。預(yù)計合同損失=

　　（預(yù)計總成本-預(yù)計總收入）*（1-累計完工百分比）；核對結(jié)算條款與存貨應(yīng)收結(jié)

　　轉(zhuǎn)情況，檢查應(yīng)收賬款結(jié)轉(zhuǎn)的合理性，判斷建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)未結(jié)

　　差異，期末已根據(jù)評估或測試結(jié)果相應(yīng)計提存貨跌價準備，計提跌價準備金額合理。

　　客戶確權(quán)情況，對施工項目進行現(xiàn)場盤點，判斷已完工未結(jié)算存貨確認的合理性，

　　2．年報顯示，你公司長期應(yīng)收款賬面余額為131.05億元，其中PPP項目款131.02億元，同比增長101.05%，未計提壞賬準備。（1）

　　請列示公司正在開展的PPP項目的具體情況，包括但不限于項目公司名稱、公司出資額及持股比例、項目投融資安排、項目進度、相關(guān)長

　　期應(yīng)收款回款安排、回款保障及風險，是否已納入財政部政府和社會資本合作中心PPP項目庫，是否存在合規(guī)風險。

　?。?）請結(jié)合收入確認政策說明報告期內(nèi)應(yīng)收PPP項目款大幅增長的原因，未計提壞賬準備的合理性。

　　（1）截止2019年末公司參與的政府與社會資本合作項目（PPP項目）情況如下：

　?。?）公司參與的PPP項目收款方式均為金融資產(chǎn)模式，即項目設(shè)施建成后的一定期間內(nèi)，項目公司可以無條件地向合同授予方收取確

　　定的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)；或在項目公司提供運營服務(wù)的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規(guī)定負責將有關(guān)差價補

　　根據(jù)有關(guān)項目合同約定，項目公司成立后即進入項目籌備期，之后發(fā)生的前期費用、建設(shè)施工費等均記入長期應(yīng)收款。每月項目公司會

　　根據(jù)合作方核定的產(chǎn)值確認建設(shè)費，其他投入則根據(jù)合同約定進行確認。2019年公司參與的PPP項目多數(shù)處于建設(shè)階段，工程支出大幅增

　　加，但尚未投入運行，不滿足收入確認條件，因此截止2019年末公司有關(guān)項目應(yīng)收款131.02億元，同比增長101.05%。

　　公司將長期應(yīng)收款分為未逾期的長期應(yīng)收款和逾期的長期應(yīng)收款進行減值測試，具體操作中參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當前狀況以及

　　對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，通過違約風險敞口和整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率，計算預(yù)期信用損失。

　　公司參與的PPP項目收款方式均為金融資產(chǎn)模式，項目回報機制為“運營收入+可行性缺口補助”，此類收款方式下項目收款與需求風

　　險（對基礎(chǔ)設(shè)施的使用高于或低于預(yù)期的風險）不掛鉤關(guān)系，政府方須依照合同支付或擔保蕞低付款金額，未逾期的長期應(yīng)收款預(yù)期信用損

　　B、獲取公司PPP項目合同，關(guān)注SPV公司出資安排、項目投融資安排、項目

　　進度安排、相關(guān)長期應(yīng)收款回款安排、回款保障等條款，了解項目實際執(zhí)行情況；

　　規(guī)定；檢查項目實際投入情況，包括檢查政府方確認的產(chǎn)值單、項目支出原始憑證

　　款大幅增長原因合理，應(yīng)收PPP項目款預(yù)期信用損失率較低，未計提壞賬準備是合

　　3．“非經(jīng)常性損益項目及金額”表格顯示，你公司報告期內(nèi)非流動性資產(chǎn)處置損益

　　2.75億元，取得控制權(quán)時股權(quán)按公允價值重新計量產(chǎn)生的利得1.66億元。請逐項說明

　　前述損益形成背景、相關(guān)會計處理過程及依據(jù)，是否就相關(guān)事項履行審議程序和披露

　　公司2019年內(nèi)非流動性資產(chǎn)處置損益2.75億元，其中處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投

　　資收益2.66億元，固定資產(chǎn)處置收益890萬元。處置長期股權(quán)投資收益中主要為處置

　　蘇州中南中心投資建設(shè)有限公司確認的投資收益2.52億元，有關(guān)事項經(jīng)公司2019年第

　　十二次臨時股東大會審議通過，公司2019年9月30日、10月16日和11月1日披露

　　過有關(guān)交易的情況。固定資產(chǎn)處置收益主要是公司子公司南通中南新世界中心開發(fā)有

　　公司2019年取得子公司控制權(quán)時有關(guān)子公司股權(quán)按公允價值重新計量產(chǎn)生的利得

　　1.66億元，主要為2019年6月以1049萬元取得常山廣和置業(yè)有限公司50%的股權(quán)，2019年11月以3.62億元取得西安智晟達置業(yè)有限公司50%的股權(quán)，交易時有關(guān)股權(quán)

　　4．年報顯示，你公司2019年簽約金額1,960.51億元，較去年同期增長494.41億

　　元，但2019年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為786.53億元，同比減少115.70億元。

　　公司披露的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)簽約金額1,960.51億元是公司所有投資項目在2019年內(nèi)的

　　合同銷售金額，其中有些項目持股比例在50%以下，有關(guān)項目公司并不在公司的合并

　　報表范圍內(nèi)。公司2019年合并現(xiàn)金流量表銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金反映的是公

　　司合并報表范圍內(nèi)項目的2019年內(nèi)的銷售回款。公司2019年合并現(xiàn)金流量表銷售商

　　品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金下降主要是由于公司2018年新增合作項目多，公司權(quán)益比例

　　低，導(dǎo)致2019年公司實現(xiàn)銷售的項目，并表范圍內(nèi)的比例相對2018年有所減低。

　　營項目公司比例增加。公司2019年合并現(xiàn)金流量表收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　323.16億元，同比增加253.94億元。合并現(xiàn)金流量表收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　主要反映的是公司合并報表范圍外的合營、聯(lián)營公司項目按照公司權(quán)益比例收到的銷

　　售回款。做個粗略的估算，假設(shè)有關(guān)項目公司的平均權(quán)益比例為40%，323.16億元權(quán)

　　益回款對應(yīng)的有關(guān)項目全部的銷售回款應(yīng)該是807.90億元，同比增加收到的現(xiàn)金就是

　　634.85億元，扣掉銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少的115.70億元，總體項目回款

　　仍然增加519.15億元，并不比公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)2019年簽約金額同比增加少。

　　5．年報顯示，你公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)毛利率為17.93%，較去年同期降低2.30個

　　百分點。請結(jié)合同行業(yè)可比上市公司毛利率情況，說明你公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率所處的

　　公司一樣依賴提高杠桿，儲備更多土地，更多獲取土地升值的收益，而是選擇堅持快

　　速周轉(zhuǎn)，提高運營效率，以更好的運營管理和回款管理，獲得生產(chǎn)住宅產(chǎn)品的收益。

　　所以在開發(fā)項目選擇上，公司也不追求高價格預(yù)期和高利潤率，而是更看重項目的周

　　轉(zhuǎn)和利潤率的確定性，希望以不高的利潤率，但更好周轉(zhuǎn)率和確定性，實現(xiàn)好的資產(chǎn)

　　回報率。公司毛利率確實低于行業(yè)平均水平，但公司周轉(zhuǎn)效率高于行業(yè)平均水平，凈

　　資產(chǎn)收益率高于行業(yè)平均水平。2019年公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)算毛利率17.93%，低于以證

　　監(jiān)會標準統(tǒng)計的A股上市地產(chǎn)公司毛利率算術(shù)平均水平35.75%，但公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　　27.30%，高于A股上市地產(chǎn)公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率算術(shù)平均水平23.27%，而公司加權(quán)平均

　　凈資產(chǎn)收益率21.58%，高于A股上市地產(chǎn)公司凈資產(chǎn)收益率平均水平13.28%。

　　公司2019年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)算毛利率下降主要是因為公司2019年竣工結(jié)算項目中

　　并表范圍內(nèi)公司的項目占比有所下降，而并表范圍內(nèi)結(jié)算項目中，在市場規(guī)模不大的

　　區(qū)域投資的開發(fā)規(guī)模大的歷史項目占比相對高，這些項目由于體量大、投資金額總量

　　高，加上市場規(guī)模有限帶來的開發(fā)銷售周期長，投資資金隨時間累積的成本高，因此

　　利潤率較低，從而拉低了總體的毛利率。2016年之后隨著公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)堅持快速周

　　轉(zhuǎn)策略，專業(yè)化水平進一步提高，新獲項目的毛利率平均水平有所改善。未來隨著公

　　司歷史投資項目在結(jié)算項目中的占比進一步降低，公司結(jié)算毛利率會逐步增加。2019

　　年末公司合并報表范圍內(nèi)已售未結(jié)算資源隱含的毛利率高于公司2019年合并報表范圍

　　內(nèi)結(jié)算的項目。由于房地產(chǎn)行業(yè)從銷售到收入確認的周期在2年以上，隨著已售未結(jié)

　　6．截至報告期末，你公司資產(chǎn)負債率達90.77%，一年之內(nèi)到期的有息負債為

　　235.61億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為161.68億元，未受限貨幣資金未能完全覆

　　蓋短期負債，且流動比率、速動比率、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)均較去年同期有所下降。請

　　結(jié)合你公司年內(nèi)到期債務(wù)情況、現(xiàn)金流及重要收支安排、公司融資渠道及能力等，分

　　公司的名義總資產(chǎn)負債率2019年末雖然同比下降0.92個百分點，但確實仍然超過

　　90%。不過公司房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營模式的特殊性，公司2019年末2,637.5億元全部負債中，

　　銷售房屋產(chǎn)品收到的現(xiàn)金，在有關(guān)房屋產(chǎn)品沒有竣工確認收入前視為負債，基本沒有

　　償債風險的預(yù)收賬款1,233.6億元，在全部負債中占比46.77%?？鄢A(yù)收賬款之后的負

　　債與總資產(chǎn)的比值，公司2019年末為48.31%，低于大多數(shù)房地產(chǎn)上市公司。

　　公司有息負債2019年末為699.2億元，與2019年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合同銷售金額比值

　　35.66%，也明顯低于大多數(shù)房地產(chǎn)上市公司。公司有息負債中一年以內(nèi)到期的各類負

　　債235.6億元，在全部有息負債中占比33.70%，長短期負債的結(jié)構(gòu)也較為均衡。公司

　　2019年末貨幣資金254.1億元，也超過全部一年內(nèi)到期的有息負債。雖然公司貨幣資

　　金中使用受到限制的有92.4億元，但有關(guān)受限資金主要包括購買新項目的保證金，受

　　限時間短；房地產(chǎn)項目銷售依據(jù)各地政策按不同比例受到監(jiān)管的預(yù)售款，有關(guān)資金雖

　　然不能自由支配，但仍可以用于支付有關(guān)項目的工程等各項支出，償還項目的融資；

　　以及合作開發(fā)項目存留的現(xiàn)金，雖然需要項目股東各方一致同意才能使用，但有關(guān)資

　　金用于該等項目的用途是自由的。公司貨幣資金償還各類短期的有息負債的保障度高。

　　公司2020年已完成發(fā)行公司債券17億元，購房尾款A(yù)BS 20億元。公司也公告

　　42億元中期票據(jù)、30億元超短期融資券已在中國銀行間市場交易商協(xié)會完成注冊。另

　　外公司新的20億元公司債券已獲得股東大會通過，并在申報審核中。2020年4月公司

　　股東大會還進一步通過了發(fā)行100億元債券融資工具的授權(quán)。公司在母公司層面新的

　　融資已基本覆蓋全部一年內(nèi)到期的有息負債，項目層面新的融資還會更多。實際上疫

　　情得到基本控制之后4月和5月，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)銷售金額分別為155.7億元和185.1

　　億元，2個月的銷售回款已經(jīng)超過公司2019年末全部一年以內(nèi)到期的各類有息負債。

　　7．你公司《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)事項的公告》顯示，2020年你公司

　　與控股股東中南控股集團有限公司（簡稱“中南控股”）及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)

　　總額度94.31億元，較2019年度相關(guān)關(guān)聯(lián)交易授權(quán)總額度19.3億元大幅提升，占公司

　　2018年經(jīng)審計歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的54.20%，其中，接受中南控股及其關(guān)

　　聯(lián)方提供服務(wù)、商品等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金額60.68億元，向中南控股及其關(guān)聯(lián)方提

　　供工程服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金額32.13億元。另外，繼續(xù)接受中南控股在擔保費

　　率不超過1%的情況下為公司及公司子公司融資提供擔保，2020年內(nèi)累計擔保費不超

　?。?）請說明預(yù)計2020年度與控股股東及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易金額的測算依據(jù)，

　　關(guān)聯(lián)交易金額大幅上升的原因及合理性，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，是否嚴格履

　　例，并與非關(guān)聯(lián)方同類交易價格、信用政策、預(yù)付資金等情況對比，分析說明關(guān)聯(lián)交

　?。?）請說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況，保證上市公司利益不受損害的具體

　?。?）公司2020年與控股股東中南控股集團有限公司（簡稱“中南控股”）及其

　　過去幾年公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭黾?，2018年銷售金額增長52%，2019年銷售

　　金額增長34%，而且隨著行業(yè)需求的變化，公司裝修房的比重不斷增加，因此裝修服

　　務(wù)的需求大幅增加。另外，公司建筑業(yè)務(wù)之前承接的霍山縣體育中心、興化市中醫(yī)院

　　南亭路分院等項目2020年將進入裝修環(huán)節(jié)，而有關(guān)裝修工程的預(yù)計合同額將達4.4億

　　格，以及有關(guān)建筑項目的特殊性，公司選擇江蘇中南建設(shè)裝飾有限公司更符合公司利

　　益。2019年公司實際接受江蘇中南建設(shè)裝飾有限公司服務(wù)金額7.5億元，公司預(yù)計2020

　　年有關(guān)服務(wù)金額14.2億元，增長89%，有關(guān)增長符合公司裝修房業(yè)務(wù)增長和新的工程

　　目2020年將進入施工階段，考慮施工能力和價格，有關(guān)項目基礎(chǔ)施工選擇中南控股負

　　責基礎(chǔ)設(shè)施施工業(yè)務(wù)的北京城建中南土木工程集團有限公司及其下屬子公司更符合公

　　公司2019年接受北京城建中南土木工程集團有限公司及其下屬子公司服務(wù)金額11

　　億元，考慮以上項目合同金額24.1億元，以及現(xiàn)有項目的延續(xù)和新承接項目的可能，

　　公司預(yù)計2020年接受北京城建中南土木工程集團有限公司及其下屬子公司服務(wù)金額

　　屬子公司（“中南高科”）業(yè)務(wù)快速發(fā)展，考慮其發(fā)展區(qū)域、支付能力和我公司建筑

　　業(yè)務(wù)的施工能力，我公司向其提供建筑服務(wù)符合公司的利益。公司之前沒有向中南高

　　科提供服務(wù)，根據(jù)中南高科的發(fā)展規(guī)模，公司預(yù)計2020年向其提供服務(wù)的金額達32

　　億元，因此公司整體向中南控股提供服務(wù)的金額預(yù)計由2019年的2.4億元明顯增長。

　　有關(guān)額度為預(yù)計2020年與中南高科新簽署服務(wù)合同的合同額，由于具體關(guān)聯(lián)交易金額

　　涉及工程施工進度和收入的確認，2020年實際發(fā)生的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額將低于公司股

　　公司預(yù)計2020年接受中南控股及其關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)、商品等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金

　　額合計60.68億元，只占公司2019年采購總額的7.66%；向中南控股及其關(guān)聯(lián)方提供

　　工程服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金額合計32.13億元，只占公司2019年營業(yè)收入的

　　股股東和實際控制人認真遵守公司上市時關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，避免不必要的關(guān)

　　聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，遵循公開、公平、公正的原

　　則以公允、合理的市場價格進行，嚴格履行審核和披露義務(wù)，不損害上市公司的利益。

　?。?）公司2020年按照服務(wù)類型與中南控股及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況如

　　公司與中南控股及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公開招標、市場定價的原則，

　　與非關(guān)聯(lián)方同類交易信用政策、和預(yù)付資金標準上沒有差異，在價格和服務(wù)質(zhì)量上甚

　　至還優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易。公司與中南控股及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易符合公司股東

　　（3）2017年6月公司2017年第六次臨時股東大會審議通過了公司《關(guān)聯(lián)交易制

　　度》，加強關(guān)聯(lián)交易管理。在日常經(jīng)營管理過程中，公司嚴格按照國家和公司有關(guān)規(guī)

　　定履行關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序。為了更充分保護中小股東的利益，加強內(nèi)部控制，

　　公司多次將還不構(gòu)成需要股東大會審議標準的關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議，并按

　　照需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易要求，在取得獨立董事事前認可后才提交董事會、股

　　東大會審議，聘請經(jīng)獨立董事同意的中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易標的進行審計或評估，在董

　　事會和股東大會審議過程中嚴格遵循關(guān)聯(lián)董事和股東回避表決的要求。在規(guī)則嚴格執(zhí)

　　行過程中，公司各級主體和公司股東對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)意識不斷提高，公司關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易遵循了法律法規(guī)和公司的規(guī)定，有必要的控制程序。公司2020年度與控股股

　　東日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)所涉及的事項屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營正常需要，定價合理，不存在損

　　害上市公司利益的情形。有關(guān)交易審核履行了規(guī)定的程序，提交董事會審議前征詢了

　　獨立董事意見，董事會和股東大會審議有關(guān)事項時關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避了表決，

　　8．《2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，你公

　　司與間接控股股東中南控股集團有限公司及其實際控制人下屬的多家公司存在經(jīng)營性

　　往來，形成原因為“保證金及代墊款”，期末余額合計為8.32億元。對江蘇中南錦程工

　　程咨詢有限公司等多家間接控股股東、公司關(guān)鍵管理人員、實際控制人與其關(guān)系密切

　　主要家庭成員持股公司存在非經(jīng)營性往來，期末余額合計為3,929.26萬元。請逐項說

　　明上述往來形成的原因，是否存在向董事、監(jiān)事、高管、實際控制人、控股股東及其

　　下屬企業(yè)提供財務(wù)資助的情形，是否履行必要的審議程序和披露義務(wù)（如適用）。

　　公司年度審計會計師事務(wù)所出具的《2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金

　　往來情況匯總表》反映公司不存在現(xiàn)大股東及其附屬企業(yè)、前大股東及其附屬企業(yè)非

　　在有關(guān)匯總表中其他關(guān)聯(lián)資金往來部分顯示公司與大股東及其附屬企業(yè)存在8.32

　　億元“保證金及代墊款”，是由于公司與大股東及其附屬企業(yè)確實存在日常關(guān)聯(lián)交易，

　　有關(guān)交易經(jīng)公司股東大會審核同意在授權(quán)內(nèi)進行。在日常關(guān)聯(lián)交易過程中，根據(jù)日常

　　業(yè)務(wù)的性質(zhì)，確實存在需要公司支付一定金額的風險保證金和預(yù)付款的情形，如土木

　　基礎(chǔ)設(shè)施施工、物業(yè)服務(wù)和大型設(shè)施的使用等，有關(guān)保證金和預(yù)付款的規(guī)模和比例，

　　符合市場的慣例和標準，條件不差于與非關(guān)聯(lián)企業(yè)合作或市場同類業(yè)務(wù)的保證金和預(yù)

　　“保證金及代墊款”3,929.26萬元也是類似情形，只是由于不是與大股東及其附屬企業(yè)

　　財務(wù)資助的情形，也不存在為有關(guān)關(guān)聯(lián)人承擔費用、支付預(yù)付款比例高于行業(yè)一般水

　　平等類財務(wù)資助的行為。公司未來將進一步加強關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制管理，提高規(guī)范治

　　9．報告期內(nèi)你公司向控股股東中南控股轉(zhuǎn)讓負責蘇州中南中心項目的蘇州中南中

　　心投資建設(shè)有限公司（簡稱“標的公司”）100%股權(quán)。根據(jù)前期公告，標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)

　　讓工商登記完成前，標的公司將償還對你公司全部債務(wù)18,357.06萬元。年報顯示，你

　　公司于2019年12月31日喪失對標的公司控制權(quán)。請說明標的公司前述債務(wù)償還時間

　　公司2019年10月31日2019年第十二次臨時股東大會審議通過向控股股東出售

　　蘇州中南中心的關(guān)聯(lián)交易事項后，控股股東中南控股集團有限公司已于2019年12月

　　11日將標的公司需償還的全部債務(wù)18,357.06萬元，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入公司指定賬

　　戶。目前有關(guān)交易正在按照股東大會通過的方案實施過程中，標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)

　　10．請列示截至目前你公司實際控制人陳錦石、控股股東及其下屬企業(yè)與你公司

　　從事相同或相似的業(yè)務(wù)的具體情況，并對照相關(guān)方作出的關(guān)于避免和消除同業(yè)競爭的

　　承諾，分析說明相關(guān)承諾人是否存在新增與上市公司同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的情形，是否嚴格

　　2019年末公司向控股股東中南控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓的蘇州中南中心項目雖然屬

　　于廣義的房地產(chǎn)項目，但其為超高層綜合體，不同于公司從事的一般房地產(chǎn)項目。出

　　售該項目可以減少特殊項目不確定性對公司的影響，幫助公司進一步聚焦主業(yè)。公司

　　2018年經(jīng)公司2018年第十次臨時股東大會同意，公司向控股股東的子公司上海中

　　南金石企業(yè)管理有限公司出讓了部分從事產(chǎn)業(yè)園區(qū)業(yè)務(wù)公司的股權(quán)。出讓完有關(guān)公司

　　股權(quán)后，公司不再從事產(chǎn)業(yè)園區(qū)的開發(fā)和管理。出售有關(guān)公司股權(quán)是為了消除與控股

　　或境外，以任何方式直接或間接從事與上市公司（即我公司）相同或相似的業(yè)務(wù)。其

　　將繼續(xù)采取合法及有效的措施，促使除上市公司外的其他下屬全資、控股子公司不從

　　事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)；如果有同時適合于上市公司和其及其下屬全資、控

　　股子公司進行商業(yè)開發(fā)的機會，上市公司享有優(yōu)先選擇權(quán)。其保證給予上市公司與其

　　其他下屬全資、控股子公司同等待遇，避免損害上市公司及上市公司中小股東的利益。

　　對于上市公司的正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動，其保證不利用其地位損害上市公司及上市公司

　　11．請根據(jù)《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第3號——上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（2019年修訂）》第五條的要求，補充披露：

　?。?）報告期內(nèi)主要項目銷售情況，包括但不限于項目名稱、所在位置、項目業(yè)態(tài)、權(quán)益比例、計容建筑面積、可售面積、累計預(yù)售

　?。ㄤN售）面積、本期預(yù)售（銷售）面積、本期預(yù)售（銷售）金額、累計結(jié)算面積、本期結(jié)算面積、本期結(jié)算金額等。

　　（2）報告期內(nèi)主要項目出租情況，包括但不限于項目名稱、所在位置、項目業(yè)態(tài)、權(quán)益比例、可出租面積、累計已出租面積、平均

產(chǎn)業(yè)招商/廠房土地租售：400 0123 021
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